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合同会社での会社設立。株式会社との違いは?メリットは?

 

最近、設立の際の会社形態で「合同会社」を選択されるお客様が増えています。増えている原因は、設立費用が株式会社に比べて安いなどの部分からなのだと思いますが、今回は、合同会社と株式会社はどのような違いがあるのかについて見て行きたいと思います。

 



合同会社の設立件数が増えている

 

下記は、政府統計の資料なのですが、設立の際の会社形態で「合同会社」を選択される件数が増えています。

 

会社形態別の設立登記の件数

平成30年 平成29年 平成28年 平成27年 平成26年 平成25年 平成24年 平成23年 平成22年 平成21年
株式会社 86,993 91,379 90,405 88,803 86,639 81,889 80,862 80,244 80,535 79,902
合同会社 29,076 27,270 23,787 22,223 19,808 14,581 10,889 9,130 7,153 5,771
合名会社 87 104 93 119 93 84 60 40 29 31
合資会社 52 58 58 93 104 105 131 250 199 312

e-Stat 政府統計の総合窓口より

 

企業を設立する際に「合同会社」の形態を活用するケースが増えている。2017年に新設された企業のうち、合同会社は23%を占め、足元では4社に1社のペースで推移する。主流の株式会社に比べ設立の手続きに手間や費用が少なく、意思決定も迅速にできる長所が認知されている。・・・

 

日経新聞記事2018/7/1記事より 一部抜粋

 



合同会社と株式会社の違い

 

合同会社と株式会社の違いをまとめてみました。

 

①所有と経営が分離していない

所有と経営というと少し分かりづらくなりますが、株式会社の場合、株主と経営者は別なので、所有と経営は分離しています。株主が経営者にならなければならないという決まりはありません。(ただし、中小企業の場合は、株主=経営者の場合が多い)一方、合同会社の場合は、出資者=社員なので、所有と経営は分離していません。(ここでいう社員は、従業員ではありません。)合同会社の場合は、出資者でなければ経営者になることができません。

 

注)将来的に第三者から出資を受け入れるような状況になると、所有と経営が分離していないことで問題がでてくる可能性があります。

 

 

②合同会社の方が設立費用が安い

合同会社の設立費用は、株式会社に比べて、公証人への手数料(定款認証)が不要で、登録免許税も安く済みます。

 

現在は、ネットなどで専門家に依頼した方が安く済む場合が多い

設立費用に関しては、ご自分で設立(紙の定款)するよりも、専門家に依頼した方が安く済みます。ご自分で設立する場合、紙の定款で定款認証することが多くなると思いますが、これを電子定款で定款認証すると、印紙代4万円が不要になります。ですので、専門家に依頼した場合の手数料がそれ以下であれば、専門家に依頼した方が安く設立できます。

 

 

ご自分で設立した場合(紙の定款)

株式会社 合同会社
定款印紙代 4万円 4万円
公証人手数料(定款認証) 5万円
謄本代 約0.2万円
登録免許税 15万円 6万円
合計 24.2万円 10万円

 

司法書士などの専門家に依頼した場合(電子定款)

株式会社 合同会社
定款印紙代(電子定款の場合)
公証人手数料(定款認証) 5万円
謄本代 約0.2万円
登録免許税 15万円 6万円
司法書士などに対する手数料 〇〇円 〇〇円
合計 20.2万円+手数料 6万円+手数料

 

 

③合同会社の社員は有限責任

合同会社の場合、社員は出資額までしか責任を負わない有限責任です。合名会社や合資会社は、出資者である社員に無限責任社員が必要とされます。(合名会社の場合は、全員が無限責任社員)

 

例えば、合同会社の場合では、会社が倒産したとしても、出資者は出資額の範囲内でしか責任を負う必要はありません。株式会社の株主も同様。これを「有限責任」といいます。合名会社や合資会社の無限責任社員の場合は、個人財産などから返済する必要があり、これを「無限責任」といいます。(株式会社や合同会社の場合でも、個人保証をしているような場合には、会社の債務であっても、個人で返済する必要がでてきます。)

 

 

④定款自治の自由度が高い

合同会社の場合、業務執行社員を定款で定めることができ、損益分配の割合も、出資割合に係らず定款で定めることが可能。

 

 

⑤決算公告の必要なし

株式会社は、決算公告が義務付けられていますが、合同会社の場合は、決算公告の必要はありません。(株式会社の場合、決算公告が義務付けられているものの行っていない会社は多い。)

 

 

 

⑥業務執行社員に任期がなく、任期切れに伴う役員変更登記の必要がない

株式会社の場合、譲渡制限会社であれば役員の任期は最長10年です。任期が満了し再任する場合には、役員変更登記が必要で登記手数料がかかります。合同会社の場合、業務執行社員に任期はありません。

 

 

 

⑦営業面の問題

営業面のことを考えると、合同会社という会社形態の認知度の低さから不特定多数者に営業をかけるような職種の場合は、株式会社にしておいた方が良いのかなと思います。

 

 

⑧上場できない

合同会社のままでは、株式上場をすることができません。ただし、合同会社から株式会社へ移行することは可能です。

 

 

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酒居

中小企業の場合、そもそも経営者=株主の場合がほとんどなので、合同会社のような所有と経営が分離していないような形態でもあまり問題はないのかなと思います。社員が有限責任であること、また、設立費用や手続き的な面から、合同会社での設立が増えているのだと思います。

 



税務上の取り扱い

 

税務上の取り扱いについては、法人税法上、合同会社も、株式会社と同じ普通法人として課税されます。なので、税務上の違いはありません。

 

法人税では

定義)
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
五 公共法人 別表第一に掲げる法人をいう。
六 公益法人等 別表第二に掲げる法人をいう。
七 協同組合等 別表第三に掲げる法人をいう。
八 人格のない社団等 法人でない社団又は財団で代表者又は管理人の定めがあるものをいう。
九 普通法人 第五号から第七号までに掲げる法人以外の法人をいい、人格のない社団等を含まない。

 

株式会社、合同会社、合名会社、合資会社は、法人税法上、普通法人に該当する。

 

実は、米国系日本法人には合同会社が多い!

 

米国系日本法人に合同会社が多いことはご存知でしょうか?アマゾン・アップル・グーグルなどの日本法人は、会社形態は、株式会社ではなく合同会社です。

 

その理由は、米国系の法人が日本で合同会社を設立した場合、米国の税制の取り扱いでは、米国本土の親会社の方でパススルー課税の適用が可能で税制面でのメリットが大きいからだと思われます。

 


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