千葉県船橋市・市川市・浦安市 西船橋駅から徒歩2分の税理士・酒居会計事務所 税理士報酬格安プランあり。

お問い合わせ お見積り依頼
キャリア10年以上の
税理士が対応いたします!

お問合せ

CLOSE

MENU

CLOSE

無料相談受付中!

047-767-5591

受付時間
9:00~18:00

Access

千葉県船橋市・市川市・浦安市 近辺で税理士をお探しのお客様

創業8年 平成16年12月税理士試験合格、平成27年12月宅地建物取引士試験合格
キャリア10年以上の税理士が対応いたします!業務エリア:全国対応可

最新ブログ記事

無料相談受付中!まずはお気軽にお問い合わせください。

千葉県船橋市・市川市・浦安市 西船橋駅から徒歩2分の税理士・酒居会計事務所 税理士報酬格安プランあり。

無料相談受付中!
まずはお気軽にお問い合わせください。

047-767-5591

受付時間  9:00~18:00

地図
酒居会計マネーブログ   ~税金・転職・起業・株式投資・ふるさと納税~

スポンサーリンク



不動産投資 不動産所有法人のM&A 法人ごと株式として購入・売却 検証!

 

今回は、法人が所有する不動産を売却する際、「その不動産所有法人ごと(株式として)売却する場合」と、「不動産そのものを売却する場合」について売主側と買主側とで比較検証をしてみたいと思います。

 



売主側の取り扱い

 

それでは見ていきましょう。

 

①不動産所有法人ごと(株式として)売却する方が税率は低い

 

不動産所有法人ごと(株式として)売却すると、現在、非上場株式の譲渡に係る税金は、譲渡益に対して20.315%(所得税・復興特別所得税15.315%、住民税5%)の税率です。※注

 

一方、法人が所有する不動産を売却する場合、不動産の売却に係る利益は、通常の法人の所得として課税されるため、法人税・住民税・事業税等がかかります。現在、中小法人の法人税実効税率は、下記の税率です。

 

法人所得 法人税実効税率(中小法人)
400万円以下 21%
400万円超~800万円以下 23%
800万円超 33%

 

 

メリット:不動産所有法人ごと(株式として)売却する方が税率は低くなる。

 

※注・・・租税特別措置法第32条第2項の土地譲渡類似株式等の譲渡に該当しないかどうかの確認が必要です。該当すると、短期譲渡所得として39.63%の税率で課税されます。

 

 

②個人としての儲けになる

 

不動産所有法人ごと(株式として)売却すると、直接、個人にお金が入ります。

 

法人が、不動産そのものを売却すると、お金が入るのは法人です。そのお金を最終的に個人に移転する際に、さらに税金がかかります。給与や退職金として移転する場合には、所得税・住民税が課税されます。法人を清算する場合にも、配当所得として課税されます。

メリット:不動産所有法人ごと売却すれば、直接個人にお金が入る。

 

 



買主側の取り扱い(含み益に対する税金を考える必要あり)

 

メリット:不動産所有法人ごと購入すれば、登録免許税と不動産取得税はかからない。

 

 

上記メリットがあるものの注意すべき点として「不動産所有法人ごと(株式として)購入する場合」と「不動産そのものを購入する場合」とでは、購入後の不動産の取得価額に違いが生じます。下記の事例をもとに確認していきます。

 

取得価額1,000万円の不動産(時価1憶円)を保有している法人を「不動産所有法人ごと(株式として)購入した場合」と「不動産のみを購入した場合」の比較

 

①不動産所有法人ごと(株式として)購入した場合

 

時価1憶円の不動産を所有している法人なので、仮に株式の価値を1憶円として株価評価し法人を買い取った場合、購入後の不動産の取得価額は、1億円ではありません。株式の取得価額は1憶円になりますが、不動産の取得価額には変化がありません。1000万円のままです。迷うかもしれませんが、株主が変わっただけと考えれば分かりやすいのではないでしょうか。

 

では、購入側が、購入後すぐに法人所有の不動産を売却した場合に、不動産の取得価額は、1000万円のままなので、時価1億円との差額が利益になり、多額の税金が課税されます。1億円の資産があると思われていたのに、不動産を売却すると、税金33%が引かれ6700万円になります。1億円で買ったものをすぐに売却すれば6700万円?何かおかしい?

 

そうです。株価評価の際に、含み益に対する税金を考慮せずに評価したことが原因です。

 

 

 

②不動産そのものを購入する場合

 

不動産そのものを購入すれば、不動産の取得価額は1憶円になります。購入後、すぐに売却しても、時価で購入しているため、多額の税金が課税されるということはありません。

 

 

不動産所有法人ごと(株式として)購入する場合には、含み益に対する税金について考える必要があるという点に注意してください。不動産そのものを購入すれば、売主側が値上がり益に対する税金を支払うことになりますが、不動産所有法人ごと購入すると、値上がり益に対する税金は、含み益として最終的に買主側が支払うことになります。

 

 



不動産所有法人の売却価額はどう決まる?

 

個人株主から個人株主へ株式を譲渡する際、税務上の純資産価額方式による株価評価では、含み益に対する税金(H28.4.1以降の相続等では37%)を考慮して株価評価を行います。しかし、純然たる第三者との取引の場合には、基本的に双方の合意価額が売却価額になり、税務上もその金額が認められます。ですので、お互いに仕組みを理解した上で売却価額を決める必要があると思います。

 

 

得か損かは、売却価額次第

 

最終的に、不動産所有法人ごと売却した方が有利なのかと聞かれると、含み益に対する税金を考慮した場合には、売却価額は下がるため、結局は、双方が合意した売却価額次第だと思います。M&Aで売却価額を決める方法は一つではありません。ですので、売主側も買主側もシミュレーションをして判断する必要があると思います。

 

 



債務保証の問題

 

銀行から借り入れを行うと、通常、代表者は銀行から債務保証を求められます。法人が売却された場合には、新たな代表者が債務保証を求められることになりますが、旧代表者の債務保証を外せるかどうかは銀行次第です。(新たな代表者の信用力次第とも言えます。)

 

 


スポンサーリンク

 

関連記事

PAGETOP